揭开公司面纱 股东承担连带责任_贾佳、李若菲

　　案情简介
　　万强公司经营期间向方圆公司分五次借款，共计1765万元，用于万强公司的资金周转。借款后，万强公司一直未偿还借款，方圆公司多次索要未果。期间，方圆公司得知万强公司75%的股权已变更，且万强公司的现有资产根本不足以偿还借款。此时方圆公司向律师咨询：该如何维护方圆公司的权益，主张债权？
　　律师审查全部卷宗材料后，认为应进行必要的调查取证。经依法调查取证得知：万强公司在借款期间曾收入2040万元（此笔收入为24套房产），但此笔收入被万强公司原来的四名股东未经任何法律程序直接分配，每名股东分得六套房产。
　　结合相关法律规定，律师建议方圆向法院提起诉讼，请求判令万强公司偿还借款1765万元，并判令万强公司的原四名股东承担连带偿还责任。最终，上述诉求均得到法院的支持。
　　律师分析
　　本案看似简单的借款合同纠纷，但实际操作中又涉及到《公司法》中关于揭开公司面纱的相关规定。具体分析如下：
　　首先，应确定万强公司与方圆公司是否存在借贷关系。
　　本案中，方圆公司提供了转账凭证及万强公司出具的收据予以证实。且庭审中万强公司的原法定代表人及原股东均认可该借款事实。所以，万强公司与方圆公司存在借贷关系，万强公司应履行偿还义务。
　　其次，应确定万强公司的原股东是否承担连带责任。
　　《公司法》第20条第三款明确规定：公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。那么，本案中的万强公司的四名股东是否存在滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务的行为？
　　方圆公司提供了万强公司原股东未按《公司法》第167条分配2040万元收入的部分证据。万强公司原四名股东在未按法定程序提取法定公积金，不清楚具体负债及利润的状况下，将属于万强公司的24套房产分配给了股东个人。
　　此处需要注意的是：方圆公司只提供了部分证据，能否得到法院的支持呢？这一点涉及到举证责任的问题，也就是说股东未依法分配的证据具体应该由谁来承担举证责任。
　　结合《公司法》相关规定来看：第64条对于一人公司采取了法人人格滥用推定的态度，即举证责任倒置的态度。那么，该如何理解第64条与第20条第3款之间的关系？通读立法框架，第20条第3款的规定位于第一章“总则”，而第64条的规定位于分则中的第二章“有限责任公司”。可见，前者为一般法律规定，后者为特别法律规定。依据特别法优于普通法的原则，第64条有关举证责任倒置的规定应当优先适用。
　　所以，本案在方圆公司提供了万强公司未依法分配的部分证据，万强公司没有提供任何证明其分配系合法的情况下，应该推定方圆公司所主张的万强公司未依法分配的事实客观存在。
　　再次，应确定万强公司未依法分配的行为是否严重损害了方圆公司的合法债权。
　　也就是说万强公司未依法分配的2040万元收入（24套房产），是否导致了方圆公司的债权不能实现。经依法调取工商登记及相关审计材料得知：万强公司现有的全部资产已不足300万元。庭审中万强公司的原法定代表人及原股东对此也表示认可。这充分证实了万强公司原股东未依法分配的行为，严重损害了债权人方圆公司的利益。
　　同时，万强公司原股东股权转让的行为，意在达到逃避债务的目的。
　　综上：万强公司应该偿还方圆公司1765万元的债务。其原四名股东违反法律规定将公司资产分配给股东个人所有的行为，显著降低了公司的偿债能力，严重损害了债权人的利益。其滥用公司独立法人地位和股东有限责任的行为，意在逃避债务。因此，万强公司原四名股东应该对此笔债务承担连带还款责任。